17-12-2011

Nederlandse commissarissen te weinig betrokken bij strategie-ontwikkeling

Binnen het bestuur en de Raad van Commissarissen (RvC) van een onderneming is jaarlijks overleg nodig over de omgang met elkaar. Dit verbetert de informatieverstrekking aan de RvC, die zo meer en eerder betrokken is bij besluitvorming over strategie. Dat stelt Willem Calkoen in zijn proefschrift The One-Tier Board in the Changing and Converging World of Corporate Governance. Calkoen vergeleek de praktijk van One-Tier boards in Groot-Britannië, de Verenigde Staten en Nederland met die van Nederlandse Two-Tier boards. Hij promoveerde onlangs aan de Erasmus Universiteit Rotterdam.

Op 6 juni 2011 is de One-Tier Board Wet aangenomen, die inhoudt dat Nederlandse organisaties die van oudsher een zogenaamde Two-Tier Board hebben (gescheiden RvC en raad van bestuur), ook een One-Tier mogen voeren naar het model van Engeland en Amerika (uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders in een gecombineerde board).

Calkoen constateert dat Nederlandse commissarissen op enige uitzonderingen na, niet sterk betrokken zijn bij de ontwikkeling van de strategie. Dat is voorbehouden aan het bestuur. De commissarissen zijn beperkt tot toezicht en hebben een veto op bepaalde besluiten. Dit betekent dat de Nederlandse commissarissen een gebrek hebben aan vroege informatie, informatie van de werkvloer van de onderneming en aan gesprekken met lager management, zoals Engelse en Amerikaanse niet-uitvoerende bestuurders dat wel hebben.

De niet-uitvoerende bestuurders in een One-Tier bestuur krijgen eerdere en betere informatie, hebben meer tijd voor discussie en zijn betrokken bij de besluit- en strategievorming. Zij weten daardoor meer van de onderneming en van wat er speelt bij de managers. Zij ervaren ook dat het nuttig is om jaarlijks overleg te hebben over de manier van omgang met elkaar. Dit zijn praktische voordelen van een One-Tier bestuursmodel.

Het voordeel van het Two-Tier systeem is dat de RvC met haar onafhankelijkheid een onderdeel is van de Nederlandse bestuurscultuur, waarmee men met beleid dient om te gaan.

Bron: Erasmus Universiteit Rotterdam